Mataram, halonotariat.id – Legalitas aset-aset Perusahaan Terbatas (PT) dan Jual Beli Saham menurut UU no.40 tahun 2007 tentang PT, di jelaskan Indra Iswara, SH., MKn saat dimintai keterangannya sebagai Saksi Ahli dalam persidangan di Pengadilan Negeri Mataram (26/1/2022).
Apa bedanya Jual beli Saham dan Jual Beli Aset?
Yang dimaksud dengan saham yang sesuai dengan pasal 7 UU PT adalah penyetoran modal dari subjek hukum kepada perseroan dalam bentuk uang tunai, nominal lembar saham dan juga emiten. Dimana jual beli saham itu di atur dalam UU PT dengan menggunakan akta peralihan hak jual beli saham.
Jual beli saham bisa dilakukan dengan akta dibawah tangan atau dihadapan Notaris. Jual beli saham yang dikarenakan akan mengeluarkan saham atau kekayaan dari dalam perseroan, maka harus ada persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) di dalam perseroan tersebut.
Namun apabila di dalam Anggaran Dasar (AD) PT tersebut tidak disyaratkan adanya RUPS, maka jual beli saham tetap bisa dilakukan.
Sedangkan Aset adalah benda berwujud atau tidak berwujud, benda bergerak atau tidak bergerak, yang mana didalam hal ini aset dimasukkan kepada perusahaan dengan cara inbreng, yang diatur di dalam pasal 47 UU PT. Dan Jika Aset itu tidak dimasukkan kedalam akta AD sebuah PT, maka bukanlah aset dari PT tersebut.
Jika Aset-aset tersebut terdaftar atasnama Perusahaan, tetapi tidak melakukan pemasukan modal benda bergerak dan tidak bergerak, atau tidak sesuai aturan mengenai Inbreng, maka status kepemilikan aset itu masih bukan aset perusahaan atau kembali menjadi aset perorangan. Baik itu sebagai pemegang saham dalam Perusahaan atau bukan sebagai pemegang saham.
Apakah Aset itu harus melalui Perubahan AD dan harus dicantumkan dalam Akta Autentik? setelah itu baru boleh dilakukan Inbreng?
Betul sekali, bahwa aset itu jika mau diatas namakan perseroan maka wajib hukumnya dilakukan inbreng kepada perusahaan. Dengan cara melakukan perubahan Anggaran Dasar perseroan tersebut sehingga sesuai dengan ketentuan dalam UU PT pasal 47. Inbreng itu sendiri adalah memasukkan aset kepada perusahaan sehingga apabila nantinya sudah masuk di dalam perusahaan, dia berwenang dan berhak untuk menggunakan atas nama PT.
kalau tidak bisa membuktikan bahwa didalam AD dicantumkan aset-aset Milik Perusahaan, maka aset-aset itu adalah bukan milik perusahaan.
Terkait dengan seseorang pemegang saham yang ingin menjual sahamnya kepada orang lain, apa yang harus dilakukan oleh pembeli saham?
Dia harus melakukan perubahan AD terkait saham yang akan dikeluarkan sesuai dengan jual beli saham dalam pengertian UU PT. Jadi saham miliknya yang akan dikeluarkan dari perseroan ini, harus mendapatkan persetujuan dari RUPS. Karena nantinya, jika tidak mendapatkan persetujuan atau tidak ada perubahan AD, nominal saham yang di komposisi pemegang saham ini, akan berubah. Itulah mengapa, jual beli saham ini harus dilakukan perubahan AD PT. Karena ada komposisi nilai saham yang akan berubah di dalam perseroan tersebut.
Jual beli saham bukan termasuk jual beli aset. Karena apa? aset ini harus dirupiahkan atau dinominalkan rupiah atau di appraisal, sehingga bisa berupa saham Perusahaan dan itu harus tegas dimuat di dalam perubahan AD. Jika memang benar aset itu akan dimasukkan ke dalam perusahaan. Dengan cara Apa? bukan barangnya tetapi adalah di appraisal terlebih dahulu dari aset-aset tersebut, sehingga dia berupa nilai-nilai lembar saham.
Artinya saksi ahli mengatakan bahwa jika saya ingin membeli saham di sebuah Perusahaan dan jika saya ingin membeli aset, maka saya harus melakukan appraisal kemudian melakukan inbreng, baru saya jual beli saham?.Betul Sekali.
Ketika Aset tidak dilakukan Inbreng itu bukan merupakan aset perusahaan, bagaimana jika aset tersebut sudah tertulis atau tercatat atasnama perusahaan itu sendiri? Apakah itu bukan termasuk aset dari Perusahaan?
Saya katakan tadi di dalam awal pembicaraan bahwasanya aset tersebut harus dimasukkan ke dalam AD PT tersebut. Jika dia tidak di masukkan tetapi dia menggunakan nama atau lebel dari PT tersebut, bisa dikatakan atau dianalogikan bahwa dia hanya nomine dari PT tersebut. sekarang permasalahannya adalah ketika sebuah aset ini mau didaftarkan atas nama PT sedangkan dari dinas atau instansi yang berwenang ini hanya mengetahui atau menginginkan aspek legal standing aset tersebut tanpa melakukan perubahan AD maka ini bisa disebut pinjam nama di dalam PT tersebut. karena kembali lagi saya katakan bahwa aset itu bisa diatas namakan PT harus jelas secara tegas termuat di dalam perubahan AD.
Bagaimana ketika seseorang itu tidak boleh memiliki asset tersebut secara hukum? Apa yang akan terjadi?
Perihal ketentuan kalau kita berbicara aset terkait kapal misalnya, lihat ketentuan peraturan menteri perhubungan no.39 tahun 2017 pasal 5 ayat 3 huruf a, disitu tegas disebutkan bahwa kepemilikan saham dalam kapal tersebut tidak boleh 100% WNA, Jika kapal yang terdaftar di Syahbandar tersebut kepemilikannya adalah WNA/WNI disitu ditentukan bahwasanya disitu harus memasukkan orang lain di luar WNA, baru dia bisa memiliki aset tersebut.
Disitu tidak ditentukan bahwa harus melakukan perubahan AD, tetapi kita adalah berbicara mengenai masalah perseroan, harus semuanya mengacu kepada UU PT tidak boleh keluar daripada UU PT tersebut. Maka saya jelaskan kembali lagi bahwasanya Aset walaupun atas nama PT tapi dia tidak dimuat secara tegas di dalam AD maka dia bukanlah aset atas nama PT. (Red)
